Køb og salg af fast ejendom – private klienter

Køb og salg af fast ejendom udgør et område, som traditionelt set er forbundet med en særlig risiko for hvidvask af ulovligt udbytte. Investering i fast ejendom er en velkendt metode til at skjule penges oprindelse, hvilket gør området attraktivt for kriminelle aktører.

Advokater spiller ofte en central rolle i ejendomshandler, og de bør derfor være særligt opmærksomme på atypiske finansieringsmetoder samt usædvanlige transaktionsmønstre. Kriminelle kan f.eks. forsøge at finansiere ejendomskøb gennem uformelle pengeoverførsler eller via usædvanlige finansieringskilder, hvilket kan være indikatorer for, at formålet med transaktionen ikke er legalt. Derudover ses eksempler, hvor ejendomme købes, renoveres for ulovlige midler og efterfølgende sælges, så det ulovlige udbytte fremstår legitimt. Det er derfor afgørende, at advokater foretager grundige risikovurderinger og er opmærksomme på, at deres bistand ikke bliver misbrugt som et led i en hvidvaskproces.

Når denne type sager behandles, er det særligt vigtigt også at være opmærksom på risikoen for skatte- og momskriminalitet. Kriminelle kan have til formål at hvidvaske penge, der stammer fra skatte- eller momssvig ved køb og salg af fast ejendom.

En anden sårbarhed er, at der er stor konkurrence blandt advokater på markedet for berigtigelse af private ejendomshandler. Dette har medført, at en lang række advokatfirmaer tilbyder ejendomsberigtigelse som en pakkeløsning/standardydelse til en lav pris. Det er Advokatrådets vurdering, at denne løsningsmodel kan resultere i, at advokaten kun bruger kort tid på sagen, hvilket medfører en sårbarhed i forhold til advokatens grundighed for så vidt angår gennemførelse af kundekendskabsprocedurer.

Det er også en sårbarhed, at klienterne ofte er nye, og at kontakten er kortvarig. Advokaten når på den baggrund ikke altid at få et tilstrækkeligt kendskab til klienten. Mange klienter er desuden distanceklienter, hvilket øger sårbarheden. Ejendomshandler er samtidig ofte af hastende karakter, hvilket indebærer en risiko for, at der ikke gennemføres tilstrækkelige kundekendskabsprocedurer, og at advokaten misbruges til hvidvask eller terrorfinansiering.  

 Advokatrådet har samtidig erfaret, at advokater i visse tilfælde overlader alle finansielle aspekter forbundet med en ejendomshandel til det involverede pengeinstitut. Denne fremgangsmåde er risikabel af flere årsager - ikke mindst fordi en kendt metode til hvidvask er brugen af uformelle pengeoverførselssystemer. Manglende interesse for finansieringen kan betyde, at advokaten overser mistænkelige forhold. Samtidig bør advokaten ikke forlade sig på, at andre underretningspligtige er involveret i transaktionen. Hvad angår finansieringen skal advokaten også være opmærksom på, om denne involverer ukendte eller ikke-associerede tredjemænd, for eksempel at klienten har råd til udbetalingen via et privatstiftet lån.

Brugen af forfalskede lønsedler kan også dække over ulovligt udbytte, f.eks. hvis afdrag sker via et selskab oprettet til formålet. Advokaten bør derfor altid interessere sig for, hvordan handlen finansieres.

Endelig foregår hvidvask også gennem køb af ejendomme i udlandet. Geografiske forhold er således et udtryk for en særlig sårbarhed på området, som advokaten ligeledes bør være opmærksom på.

Køb og salg af fast ejendom – erhvervsklienter

Erhvervsmæssig ejendomshandel omfatter bl.a. handel med erhvervsejendomme, grunde, udlejning og investering.

Et advokatopdrag indenfor dette område kan bestå i bistand i forbindelse med gennemførelsen af selve transaktionen, bistand vedrørende rådgivning i forbindelse med transaktionen, eller bistand i forbindelse med rådgivning om og udfærdigelse af due diligence rapporter, som handlen omfattes af. Sårbarhederne på området minder i høj grad om dem, der gælder for private ejendomshandler, men der er nogle særlige forhold som gør sig gældende vedrørende denne sagstype, som advokater bør være særligt opmærksomme på.

I modsætning til det private ejendomssegment kan udenlandske selskaber købe danske erhvervsejendomme. Dette medfører en øget trussel om, at udbytte fra kriminalitet begået i udlandet hvidvaskes i Danmark via køb og salg af fast ejendom.

Er der tale om køb af en grund, skal advokaten desuden være opmærksom på risiko for miljøkriminalitet, herunder f.eks. ulovlig affaldshåndtering.

Erhvervshandler indebærer ofte grænseoverskridende transaktioner, og det kan være en større udfordring at identificere de reelle ejere og vurdere midlernes oprindelse, især hvis køber er et udenlandsk selskab. Hastesager og komplekse ejerstrukturer øger sårbarheden, og hele porteføljer kan indgå i handler finansieret gennem avancerede hvidvask set-up. Advokater bør i den forbindelse være særligt opmærksomme på handler uden en klar kommerciel begrundelse eller handler, der sker indenfor et usædvanligt kort tidsrum. Disse faktorer kan indikere, at handel med fast ejendom anvendes til hvidvask af ulovligt udbytte.

Arealoverførsler

Ved arealoverførsler registreres det på matriklen, når et areal overføres fra én samlet fast ejendom til en anden, til offentlig vej, søterritoriet eller havområder, eller når et umatrikuleret areal overføres til en ejendom eller offentlig vej.

De sårbarheder som advokater skal være opmærksomme på i forbindelse med arealoverførsler, minder i høj grad om dem, der gør sig gældende ved øvrige ejendomshandler. Særlige sårbarheder knytter sig dog til advokatfirmaets indtjeningsmodel, håndtering af distanceklienter og manglende viden om hvidvaskmetoder. Advokater bør desuden være særligt opmærksomme, hvis arealoverførslen bruges til at erhverve områder, der kan benyttes til miljøkriminalitet.

Oprettelse eller tinglysning af pantebreve

Advokater er i risiko for at blive misbrugt til hvidvask og finansiering af terrorisme, når de bistår med rådgivning om oprettelse eller tinglysning af pantebreve. Det er derfor vigtigt, at advokater også i disse situationer er opmærksomme på, at deres rådgivning i sig selv kan blive udnyttet til ulovlige formål.

Opsamling

Når advokater behandler sager omfattet af hvidvasklovens bestemmelser om køb og salg af fast ejendom, skal de være opmærksomme på, at området traditionelt set er forbundet med en særlig risiko for hvidvask af ulovligt udbytte. Der findes således en række velkendte metoder inden for sagskategorien, som kriminelle aktører anvender i hvidvaskprocessen.

De primære sårbarheder på området er manglende interesse for finansieringsmetoder og transaktionsmønstre, køb – renovering – salg af fast ejendom, manglende opmærksomhed på skatte- og momskriminalitet, hård konkurrence og deraf manglende grundighed, utilstrækkeligt kendskab til klienten pga. en ofte kort klientrelation, behandling af ejendomshandler for distancekunder, brugen af forfalskede lønsedler, geografiske forhold, miljøkriminalitet, hastesager og komplekse ejerstrukturer.

Advokater skal altid sørge for, at identificeringen af risikofaktorer sker på baggrund af en konkret vurdering af sagen og klientforholdet.

I det næste nyhedsbrev i nyhedsserien om risici og sårbarheder i advokatbranchen vil man kunne læse om identificerede risici og sårbarheder i forbindelse med køb og salg af virksomheder. 

Vi håber, at du igen vil læse med.