AML-pakken omfatter blandt andet en hvidvaskforordning, der indeholder bemyndigelse til, at en ny fælles EU-tilsynsmyndighed (kaldet ”AMLA”) udsteder en lang række retsakter som supplement til hvidvaskforordningen. Retsakterne skal for en stor dels vedkommende udstedes senest den 10. juli 2026, hvorfor der for nuværende stadig er mange ubekendte faktorer i forhold til, hvad de nye krav nærmere indebærer. Vi vil fra Advokatsamfundets side bestræbe os på løbende at orientere om relevante ændringer via nyhedsbreve, artikler mv.

AML-pakken

AML-pakken består af følgende retsakter:

• Forordning 2024/1624 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme (”Hvidvaskforordning”)
• Forordning 2024/1620 om oprettelse af Myndighed for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme – fælles EU-hvidvasktilsynsmyndighed (”AMLA”) (der som udgangspunkt finder anvendelse fra den 1. juli 2025)
• Direktiv 2024/1640 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme (”Hvidvaskdirektivet”)
• Forordning 2023/1113 om oplysninger, der ska medsendes ved pengeoverførsler og ved overførsel af visse kryptoaktiver (”Pengeoverførselsforordning”) (Ikrafttræden 30. december 2024).

Hvidvaskforordningen

Hvidvaskforordningen gælder direkte i EU's medlemsstater. Den omfatter en udvidelse af de eksisterende regler såvel som nye regler for de forpligtede enheder (”forpligtede enheder” er de virksomheder/enkeltpersoner, der er omfattet af reglerne). I det følgende gennemgås kort de vigtigste ændringer og nye krav, som er relevante for advokatbranchen.

Krav til interne politikker, procedurer og kontroller

Hvidvaskforordningen fastsætter en række supplerende krav til interne politikker og procedurer. Fælles for dem er, at de skal stå i rimeligt forhold til virksomhedens art, herunder dens risici og kompleksitet og den forpligtede enheds størrelse. AMLA er bemyndiget til at udstede retsakter på området.

Derudover fastsættes der en række krav til interne kontroller, og som noget helt nyt - krav om en uafhængig revisionsfunktion/ekstern (revisions) ekspert. Den uafhængige revisionsfunktion/eksterne ekspert skal teste de interne politikker og procedurer og de kontroller, som er indført af virksomheden. AMLA udsteder retsakter på området senest den 10. juli 2026. Det er endnu uafklaret, hvor ofte en sådan ekstern kontrol skal gennemføres men kravet om, at en ekstern revision/ekspert skal gennemgå og teste hvidvaskpolitikker, procedurer og kontroller er ny for advokatbranchen.

Complianceansvarlig og compliancefunktion

Der skal udpeges en complianceansvarlig blandt ledelsen, og der skal udpeges en compliancemedarbejder, som skal have ansvaret for politikker, procedurer og kontroller i den daglige drift. Compliancefunktionen skal udstyres med tilstrækkelige ressourcer, herunder medarbejdere og teknologi i forhold til virksomhedens størrelse, art og risici, for, at de effektivt kan varetage deres opgaver. Hvis virksomhedens art, risici og kompleksitet og størrelse berettiger det, kan både den complianceansvarliges funktion og compliancemedarbejderes funktion varetages af den samme. Hvis virksomhedens aktiviteter udelukkende udføres af én fysisk person, skal denne person have ansvar for at varetage de fastlagte complianceopgaver.

Krav til medarbejdere

Som noget nyt kræves det, at relevante medarbejdere – ud over at kende virksomhedens risikovurdering, interne politikker, procedurer og kontroller – også har kendskab til hvidvaskforordningens krav og eventuelle administrative retsakter udstedt af tilsynsmyndigheder. Advokatfirmaer er derfor forpligtede til at uddanne deres medarbejdere, så da kan identificere aktiviteter, der er forbundet med hvidvask eller finansiering af terrorisme.

Derudover skal medarbejdere, der bistår med at opfylde advokatfirmaets efterlevelse af hvidvaskforpligtelserne, forud for varetagelsen af sådanne opgaver gennemgå en individuel vurdering af deres faglige færdigheder, viden og ekspertise, samt deres ”gode omdømme, ærlighed og integritet.” Det konkrete indhold og omfang af denne egnethedsvurdering afventer fortsat nærmere afklaring.

Interessekonflikt

Hvidvaskforordningen indeholder en bestemmelse der fastslår, at ansatte, som indgår i virksomhedens hvidvaskbekæmpelsesprocesser, skal underrette compliancemedarbejderen om eventuelle tætte private forbindelser eller forretningsforbindelser, som den ansatte har med virksomhedens klienter/potentielle klienter. Såfremt den ansatte har sådanne tætte forbindelser, skal den ansatte forhindres i at påtage sig opgaver i forbindelse med virksomhedens regelefterlevelse i relation til disse klienter. Bestemmelsen finder anvendelse, medmindre den forpligtede enhed er en fysisk eller en juridisk person, hvis aktiviteter udføres udelukkende af én fysisk person.

Nye forpligtede enheder – rådgivning om skatteanliggender

Advokater, der allerede er omfattet af hvidvaskloven, vil fortsat være omfattet af hvidvaskforordningen. Forordningen udvider samtidig kredsen af forpligtede enheder til at omfatte de advokater, hvis vigtigste forretnings- eller erhvervsmæssige virksomhed, er bistand eller rådgivning om skatteanliggender. Omfanget af disse advokaters forpligtelser – og de konkrete afvejninger i forhold til relevante sagstyper og -kategorier – afventer fortsat nærmere afklaring.

Kundekendskabsprocedurer og fortegnelse

Omfanget af kundekendskabsprocedurerne udbygges med hvidvaskforordningen. Kravene til kundekendskabsproceduren præciseres og udvides, men omfanget sker fortsat på baggrund af en analyse af risiciene for hvidvask og finansiering af terrorisme, og dermed fastholdes principperne om, at kundekendskabsprocedurerne kan lempes eller skærpes, afhængigt af det konkrete forhold. AMLA er bemyndiget til at udstede retsakter vedrørende de risikovariabler og risikofaktorer, som virksomhederne skal tage hensyn til, når omfanget af kundekendskabsproceduren fastlægges.

Kravene til identifikation og kontrol af kunder og reelle ejere udvides til - for fysiske personer - at omfatte fødested, fuld fødselsdato, nationalitet, den sædvanlige bopæl og id-nummer. Derudover stiller hvidvaskforordningen en række øgede krav til identifikation og dokumentation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres fødested, bopæl, nationalitet og ID-nummer.

Definitionen af familiemedlemmer til en politisk eksponeret person (PEP) kommer fremover til også at omfatte søskende. Desuden vil PEP’er komme til at omfatte ledere af regionale og lokale myndigheder, bl.a. kommuner og regioner med mindst 50.000 indbyggere.

Som noget nyt skal virksomheden endvidere føre fortegnelser over de tiltag, de har taget for at opfylde kravet om kundekendskabsprocedurer, herunder fortegnelser over de beslutninger de har truffet i forhold til de konkrete klienter og den relevante dokumentation og begrundelser herfor. Fortegnelsen skal også afspejle de tiltag, der er iværksat for at identificerer de reelle ejere. Fortegnelserne skal kunne fremsendes til tilsynsmyndigheden, så snart denne måtte anmode om det.

Gennemsigtighed vedrørende reelt ejerskab

Hvidvaskforordningen indeholder supplerende regler omkring gennemsigtighed vedrørende reelt ejerskab. Der fastsættes således en lang række regler, som skal gøre hele området mere transparent, med henblik på at gøre det markant sværere at gemme sig bag for eksempel komplicerede selskabsstrukturer.

Kapitlet om gennemsigtighed vedrørende reelt ejerskab indeholder en sanktionsbestemmelse, hvorefter Kommissionen senest den 10. juli 2026 skal vedtage delegerede retsakter om de kategorier af overtrædelser, der er omfattet af sanktioner og de personer, der er ansvarlige for sådanne overtrædelser. Det er endnu uafklaret, om professionelle rådgivere/advokater medtages i gruppen af ansvarlige.

En fælles tilsynsmyndighed for hvidvask i EU (AMLA)

AMLA (Anti-Money Laundering Authority) bliver en fælles europæisk hvidvasktilsynsmyndighed, der får hovedsæde i Frankfurt. AMLA skal blandt andet føre tilsyn med de nationale hvidvasktilsynsmyndigheder – og derigennem indirekte med de forpligtede enheder. 

AMLA skal udarbejde såkaldte level 2-retsakter, som udfylder forordningen og direktivet med detaljerede regler på de pågældende områder. AMLA har fået 41 mandater til at udarbejde level 2-retsakter frem mod, at den samlede AML-pakke træder i kraft i midten af 2027. 

Hvidvaskdirektivet

Hvidvaskdirektivet præciserer blandt andet kravene til de nationale tilsynsmyndigheders tilsynsindsats, herunder fastlæggelse af krav til Advokatrådets tilsynsindsats på hvidvaskområdet. Da Advokatrådet er et såkaldt selvregulerende organ i hvidvaskbekæmpelses sammenhæng, indeholder direktivet også rammer for, hvorledes Advokatrådet som tilsynsorgan fremover skal kontrolleres af en myndighed. Hvilken myndighed, der skal føre tilsyn med Advokatrådet, er endnu uafklaret.