Advokaten 4 - Samlet i cyberspace

Print Print
25-05-2009

En generalforsamling kan på helt betryggende vis finde sted på internettet. Var det en model for Advokatmødet?

Af Philip S. Thorsen, advokat (H), Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere

Foråret er højsæson for generalforsamlinger, og i år var der tilmed premiere på den elektroniske generalforsamling.
Den 16. april 2009 blev verdens første fuldstændig elektroniske generalforsamling således afholdt i den børsnoterede investeringsforening Sparindex. Jeg blev valgt som dirigent på generalforsamlingen og vil i den anledning her redegøre for de første erfaringer som dirigent på en elektronisk generalforsamling.

Hvad er lovgrundlaget?
Allerede i 2003 blev aktieselskabsloven ændret, så generalforsamlinger jf. § 65a kan afvikles delvis eller fuldstændig elektronisk. Dette forudsætter, at der i vedtægterne optages bestemmelse herom jf. aktieselskabsloven § 4 stk. 2 nr. 7. I 2008 blev der givet muligheder for, at også investeringsforeninger kan afholde elektroniske generalforsamlinger.
Jf. § 65a stk. 3 fastsætter bestyrelsen de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan aktionærerne tilmelder sig, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.
Det er iflg. § 65a stk. 4 bestyrelsens ansvar, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.
Efter min opfattelse bør dirigenten forholde sig til det elektroniske system, som ledelsen har valgt.
I forlængelse af min stillingtagen til generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed på den netop afholdte generalforsamling, tilføjede jeg således tillige, at jeg ved test af systemet inden generalforsamlingen havde fundet, at systemet til afvikling af den elektroniske generalforsamling umiddelbart forekom betryggende til formålet. Det er åbenbart, at det vil være vanskeligt for en dirigent, som ikke er bestyrelsens kandidat, at vurdere det valgte systems egnethed uden forudgående tests af systemet.
I de selskaber eller foreninger, hvor dirigenten skal vælges af forsamlingen, bør man i øvrigt sikre sig, at systemet kan autorisere den pågældende computer, som den valgte dirigent skal anvende, til de særlige funktioner, som dirigenten i modsætning til andre deltagere skal kunne anvende (styring af talerrække, åbning og lukning af dagsordenspunkter, igangsætning af afstemninger m.m.).

Forløbet
I princippet kan en elektronisk generalforsamling, hvad enten det er en delvis eller en fuldstændig elektronisk generalforsamling, afvikles på stort set samme vis som en traditionel generalforsamling.
Det vil dog for mange organisationer og virksomheder være oplagt at benytte sig af muligheden for at kombinere selve afviklingen af den elektroniske generalforsamling med en elektronisk forudgående spørgefase på f.eks. et par uger, hvor aktionærer/medlemmer kan stille spørgsmål til ledelsen via en platform på hjemmesiden. Dette tilvejebringer ledelsen en mulighed for at indgå i en dialog allerede inden generalforsamlingen og også en mulighed for på forhånd at afklare hvilke særlige emner, der kan forventes at have interesse på selve generalforsamlingen.
Endvidere vil det være naturligt at lægge materiale som f.eks. årsrapport, forskellige præsentationer og vejledning om deltagelse på dette site inden generalforsamlingen. Der er hjemmel til denne proces i aktieselskabsloven § 65a stk. 5.
Inden generalforsamlingen må ledelsen sørge for, at alle tilmeldte deltagere sikres adgang på dagen fra en computer ved forudgående udsendelse af brugernavn og password. Systemet skal kunne identificere alle deltagere og disses stemmer, og oplysningerne herom må være til rådighed for dirigenten.
Det er naturligvis vigtigt, at alle deltagere på forhånd er gjort bekendt med krav til programmer på deres respektive pc/Mac, således at alle præsentationer kan afspilles, og materiale kan downloades.
På generalforsamlingen er det nok en fordel, at dirigent og ledelse sidder i samme lokale, men det er ingen nødvendighed. Alle deltagere i øvrigt logger sig på med den udsendte adgangskode og kan i øvrigt logge sig af og på under hele forløbet.
I Sparindex havde man med VP Securities A/S (Værdipapircentralen), som har udviklet et glimrende system til formålet, besluttet at indlede generalforsamlingen med en båndet velkomst af bestyrelsesformanden, hvorefter der var valg af dirigent.
Formandens beretning og årsrapport blev ligeledes afviklet ved en videopræsentation, som blev afspillet samtidigt for alle deltagere. Herefter var der adgang til bemærkninger og spørgsmål via en talerliste, som dirigenten styrer. Deltagerne stiller spørgsmål skriftligt on-line, og dirigenten eller ledelsen kan besvare spørgsmålene, som herefter kan ses af alle deltagere.
På den pågældende generalforsamling var der en del forslag til vedtægtsændringer. Disse blev gennemgået ved dirigentens udsendelse af motivationen for ændringerne og herefter teksterne til de konkrete eksisterende formuleringer og forslagene til de nye formuleringer. Efter hvert punkt var der mulighed for afstemning via elektroniske afstemninger, som på forhånd var lagt ind i systemet med “for”, “imod” eller “blank” for hvert enkelt punkt.
Afviklingen af afstemninger er særdeles smidig og hurtig sammenlignet med afstemninger på større fysiske generalforsamlinger, hvor indsamling og optælling af stemmesedler kan være en langvarig affære. En afstemning sættes i gang af dirigenten og kan sættes til at afvikles på f.eks. to minutter. Umiddelbart herefter er alle stemmer optalt, og dirigenten kan offentliggøre resultatet for alle deltagere.
Alle standardtekster, som dirigenten udsender under generalforsamlingen, kan i øvrigt med fordel skrives på forhånd i et Word-dokument, hvorefter dirigenten på generalforsamlingen løbende kan “copy-paste” teksterne.

Next stop Kolding?
Muligheden for fuldstændig og delvis elektronisk generalforsamling må give mange selskaber og foreninger anledning til overvejelse om indførelse af dette. Umiddelbart er der flere fordele end ulemper.
Der er naturligvis en vis omkostning forbundet med at købe licens til eller udvikle et passende it-system til formålet (p.t. er der vist ikke andre end VP Securities A/S’ system), og man må gøre sig overvejelser om, at man i praksis afskærer mindre it-kyndige fra at deltage. Til gengæld kan man tiltrække langt flere deltagere, da der hverken er rejsetid eller omkostninger forbundet med deltagelsen.
Der kan forventes større engagement via den indledende spørgefase før generalforsamlingen og større engagement under selve generalforsamlingen, da det kræver mindre mandsmod at sende et spørgsmål eller en bemærkning fra sin egen computer end fra talerstolen i en større forsamling. Til gengæld mister man jo som dirigent og ledelse delvis muligheden for at vejre stemningen på generalforsamlingen, når man alene sidder bag en computerskærm.
I langt de fleste større selskaber og foreninger må elektroniske generalforsamlinger bibringe mere aktionær/medlemsdemokrati, men dette er naturligvis ikke i alle ledelser et mål i sig selv.
Vi bør med udgangspunkt i ovenstående erfaringer igen overveje at afvikle det kommende Advokatmøde som en delvis elektronisk generalforsamling. Jeg deltog i 2006/2007 i Advokatrådets Strukturudvalg, hvor vi, som det fremgik af vores debatoplæg af 25. april 2007, drøftede muligheden for elektronisk afstemning på Advokatmødet.
Muligheden blev ikke grebet, men tiden er efter min opfattelse moden til, at vi seriøst overvejer dette på længere sigt. Ikke mindst i lyset af, at en del advokater formentlig begiver sig til Kolding lørdag morgen den 13. juni 2009 mere eller mindre blot for at deltage i afstemningen om valg af den nye formand til Advokatrådet på Det ordinære Advokatmøde.