Advokaten 3 Overdragelse af advokatvirksomheder

Print Print
15-03-2005

Af advokat Birgitte Frølund, Advokaterne Amagertorv 11, og advokat Philip S. Thorsen, Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere
Advokatbranchen står over for en stigning i antallet af generationsskifter, og en succesfuld overdragelse kræver grundig forberedelse. Udvalget for drift af advokatvirksomhed lancerer to initiativer, som skal gøre forberedelsen lettere for advokaten.

Advokatvirksomheder er i generationer blevet overdraget mellem advokater – i princippet på samme vis som andre virksomheder, men naturligvis under de rammer og på de vilkår, som er særegne for vores branche.
I de kommende år er der udsigt til en stigning i omsætningen af advokatvirksomheder, både ved fusioner og spaltninger. Dette skyldes dels, at diverse undersøgelser indikerer, at den nuværende aldersfordeling før eller siden medfører, at der vil ske et betydeligt generationsskifte eller lukning af navnlig mindre advokatvirksomheder, dels at klienterne i større grad stiller krav om, at et bredere spektrum af faglige kompetencer er til stede i advokatfirmaet.

I udvalget for drift af advokatvirksomhed har vi set nærmere på, om Advokatsamfundet kan bidrage til at lette omsætningen af advokatvirksomheder. Vi har i den forbindelse taget to initiativer. Vi har for det første udarbejdet en overdragelsesaftale til inspiration, og dernæst har vi i samarbejde med Advokaternes Serviceselskab fremmet udviklingen af en elektronisk markedsplads under www.advojob.dk for advokater, der ønsker at erhverve eller overdrage en advokatvirksomhed, eller som i øvrigt søger samarbejdspartnere blandt kolleger.

Overdragelsesaftalen
Overdragelsesaftalen, som vil blive lagt på www.advokatnet.dk under publikationer, vedrører overdragelse af en enkeltmandsadvokatvirksomhed. Der er imidlertid også elementer i aftalen, som kan være relevante ved en overdragelse af aktier eller anparter i et advokatselskab.

Aftalen er mere tænkt som et bidrag til inspiration og huskeliste end som et egentligt paradigme, da det er åbenbart, at der både er mange konkrete forhold og mange individuelle vilkår, der kan betinge en aftale med et helt andet indhold og form.

Vi har til brug for udarbejdelsen af aftalen fået input fra en række advokater fra mange dele af landet. Vi har i den proces konkluderet, at der findes et hav af måder, bl.a. at fastsætte goodwill og opgørelsen af igangværende sager på, herunder ved earn out modeller. Vi har i standardaftalen opereret med et fast beløb for goodwill og en procentsats af ikke afregnede honorarer pr. overtagelsesdagen for de igangværende sager.

Overtagelsen af igangværende sager er i øvrigt (naturligvis) betinget af de respektive klienters accept. Vi har lagt op til en gennemgang af de sager, der forventes overtaget. I den sammenhæng må såvel persondataloven som advokaters generelle tavshedspligt iagttages. Som følge heraf må advokaterne overveje, om de vil indhente de respektive  parters accept af en sådan gennemgang af sager, eller om de vil anonymisere sagerne forinden en gennemgang foretages. Alternativt kan en begrænset gennemgang af udvalgte sager på baggrund af den sælgende advokats skriftlige beskrivelser af de pågældende sager og disses stade overvejes. Disse beskrivelser kan i givet fald udarbejdes uden nævnelse af de pågældende parter. Vi har endvidere i aftalen forudsat, at den sælgende advokat afgiver sædvanlige indeståelser, herunder i relation til de sager, der overtages.

I relation til de skattemæssige forhold ved en overdragelse anbefales det, at det overvejes at indhente ekstern rådgivning fra kolleger med den fornødne skattemæssige kompetence og/eller fra parternes revisorer. Den goodwill, der betales for i den pågældende aftale, beskattes på sædvanlig vis. Som bekendt kan spørgsmålet om beskatning af goodwill ved optagelse af nye partnere derimod være mere komplekst afhængigt af de aftalte vilkår og partnermodellen i det konkrete interessentskab.

Markedspladsen
Den elektroniske annonce på www.advojob.dk har for længst slået igennem inden for rekruttering af navnlig advokatfuldmægtige, advokater og advokatsekretærer.

Siden er nu blevet suppleret med en ny kategori: ”Selvstændig advokat”, henvendt til advokater der overvejer følgende:

  • Generationsskifte
  • Stordriftsfordele i advokatfirmaet
  • Skift af karrierevej
  • At starte eget advokatfirma
  • Sparring i det daglige med en eller flere kollegeer

Med dette nye afsnit på AdvoJob søger vi at bringe advokater sammen, som har et ønske om at etablere et nyt samarbejde. Vi ønsker dermed at medvirke til at sikre en fortsat udvikling til gavn for hele branchen.

Forummet ”Selvstændig advokat” er for advokater og advokatfirmaer, der overvejer et nyt samarbejde om driften af advokatvirksomheden, eller overvejer overdragelse af en bestående virksomhed. Virksomheder kan annoncere efter en ny partner/kontorfælle eller en køber, og advokater, med et ønske om at blive selvstændig, kan annoncere efter en (andel af) en eksisterende virksomhed. 

Det er muligt at udfylde annoncerne anonymt og at modtage henvendelser fra potentielle emner anonymt via Advokaternes Serviceselskab A/S.

Ved et besøg på www.advojob.dk ses det, at markedspladsen allerede er taget i brug, både af firmaer der ønsker at optage nye partnere, og af advokater, der søger helt at overtage eller at indtræde i advokatfirmaer.
Der er dog endnu ikke indrykket annoncer for advokater, der ønsker at overdrage deres virksomhed gradvis over en periode eller endeligt.

Interessentskabsaftale
Til brug for advokater, der enten via markedspladsen eller på anden måde har fundet sammen, har vi udarbejdet en kontraktskabelon for et advokatinteressentskab. Den vil blive lagt på www.advokatnet.dk under publikationer.

I lighed med overdragelsesaftalen er den tænkt som en inspirationskilde mere end et egentligt paradigme. Ved gennemgang af skabelonen kommer man de mest relevante emner igennem og opfordres derved til at tage stilling til en række af de spørgsmål, der melder sig ved indgåelsen af partnerskab med andre advokater.

Vi har lavet skabelonen med tre deltagere, der alle deltager personligt. Der er selvsagt utallige variationsmuligheder.

Vi tilråder, at der foretages nøje undersøgelser af den skattemæssige behandling af eventuel indskudt goodwill og indskudte igangværende arbejder, inden kontrakten underskrives. Dette område af skatteretten er under stadig udvikling og fejlagtige beslutninger kan have stor økonomisk betydning for deltagerne.

Fremtiden
Det er en kendt sag, at mange advokater både kan og vil fortsætte et professionelt virke betydelig længere, end det ses i andre fag. Vi er kun i mindre grad underlagt andre liberale erhvervs mere rigide krav om tidlig tvungen pension. Det er derfor ikke nogen naturlov, at den nuværende demografi blandt advokater, hvor over halvdelen er over 50 år vil udløse et snarligt jordskred i overdragelser af advokatvirksomheder, men vi bør som advokater lytte til vores eget hyppige råd til klienterne om at planlægge i tide. Forhåbentlig kan de pågældende tiltag fremme denne proces.

Fortæl om dit generationsskifte
For at udbygge materialet vil vi gerne høre om dine erfaringer med generationsskifte i advokatvirksomheden. Du opfordres derfor til på mail sbl@advocom.dk at fortælle om dine erfaringer og give dine kommentarer til materialet på www.advokatnet.dk – publikationer.

Advokatsamfundet inviterer til seminar om generationsskifte i advokatvirksomheder
Kom til seminar om hvordan et succesfuldt generationsskifte i advokatvirksomheden gennemføres. Udgangspunktet er en dialog omkring de netop udarbejdede kontraktskabeloner og erfaringsudveksling blandt deltagerne.

Tilmeld dig, hvis du vil vide mere om at overdrage eller erhverve en advokatvirksomhed.
Foredragsholdere: Birgitte Frølund & Philip S. Thorsen, Udvalget for drift af advokatvirksomhed.
Deltagelse: Seminaret koster 250 kr. – Max. 45 deltagere.
Tid og sted: Den 14. april i Advokaternes Hus kl. 16.00-18.00 med efterfølgende erfaringsudveksling over en let anretning.
Tilmelding: Til Betina Høireby på bho@advocom.dk senest den 8. april.